Новые правила SEC позволяют Morgan Stanley и Goldman Sachs легально «контролировать» ваши приватные ключи без той страховки, на которую вы рассчитываете.

SEC обновила свои часто задаваемые вопросы по криптоактивам, разъяснив, как брокер-дилеры, такие как Morgan Stanley, Goldman Sachs и другие, могут выполнять требования по хранению и капиталу для ценных бумаг на базе криптоактивов, а также рассмотрев, как эта структура применяется к деятельности с Bitcoin и Ethereum ETF.

Обновление размещено в индексе FAQ раздела Trading and Markets под названием «Frequently Asked Questions Relating to Crypto Asset Activities and Distributed Ledger Technology (15 мая 2025 г.) – ОБНОВЛЕНО 17 декабря 2025 г.»

Оно предоставляет компаниям актуальный справочный материал от сотрудников SEC, поскольку вопросы дизайна хранения становятся ключевыми для распространения токенизированных ценных бумаг и маркетмейкинга на рынке ETP.

Как обновленные рекомендации SEC по хранению меняют контроль брокеров над криптоактивами

В тексте FAQ сотрудники повторяют, что правило 15c3-3(b) «владение или контроль» не применяется к неквалифицированным криптоактивам, находящимся у брокер-дилеров, оставляя такие активы вне механизма Customer Protection Rule, который применяется к хранению ценных бумаг.

Для ценных бумаг на базе криптоактивов сотрудники SEC заявляют, что брокер-дилер может установить «контроль» в соответствии с правилом 15c3-3(c), даже если инструмент не имеет сертификата, используя соответствующие места контроля.

Сотрудники также отмечают, что такой подход снижает зависимость от специального статуса брокер-дилера (SPBD) как основного способа демонстрации контроля над этими ценными бумагами.

Сотрудники также заявляют, что не будут возражать, если брокер-дилеры, осуществляющие создание и погашение паёв в натуральной форме, будут рассматривать собственные позиции в bitcoin или ether как «легко реализуемые» для целей расчёта чистого капитала.

Это позволит применять 20% скидку на товар в соответствии с Приложением B к правилу 15c3-1 при расчёте вычетов.

Эти позиции сотрудников теперь соседствуют с официальной корректировкой предыдущих сообщений.

Как отзыв SEC пересматривает понятие «контроль» в хранении криптоактивов

Совместное заявление сотрудников SEC и FINRA 2019 года о хранении цифровых ценных бумаг брокер-дилерами отмечено как отозванное на странице отзывов SEC, с параллельным уведомлением от FINRA.

Этот отзыв сужает «северную звезду» хранения ценных бумаг брокер-дилерами до структуры FAQ и её заявленного использования существующих концепций мест контроля для ценных бумаг на базе криптоактивов.

Наиболее чувствительный с точки зрения операций вопрос — что на практике требуется для выполнения концепции «контроля» по правилу 15c3-3(c), когда ценные бумаги записаны в блокчейне.

FAQ не требует, чтобы брокер-дилер обязательно хранил приватные ключи, но контроль по 15c3-3(c) связан с обеспечением безопасности и управлением перемещением клиентских ценных бумаг в признанном месте контроля.

Для инструментов на блокчейне это часто означает, кто может подписывать или инициировать подписание через цепочку хранения.

Примеры включают ключевые материалы, находящиеся у брокер-дилера в HSM, банковское место контроля, где у брокер-дилера есть документированные директивные права, или мультиподпись, где полномочия и процедуры брокер-дилера соответствуют ожиданиям по месту контроля.

Юридические фирмы подчеркивали, что подход сотрудников расширяет возможности для обычных брокер-дилеров подтверждать контроль без необходимости полагаться на статус SPBD по умолчанию.

Этот сдвиг усиливает внимание к условиям контрактов, управлению ключами и аудиторскому следу, который демонстрирует контроль с течением времени, согласно Sullivan & Cromwell и Sidley Austin.

В отношении ETP статус «легко реализуемых» собственных позиций в bitcoin и ether напрямую связан с внутридневной экономикой запасов для авторизованных участников и маркетмейкеров, поддерживающих натуральные корзины.

Схема эффективности капитала показывает направление: если аффилированный брокер-дилер держит средний внутридневной запас в $50 миллионов в BTC или ETH для содействия созданию и погашению паёв, 20% скидка на товар подразумевает вычет чистого капитала примерно на $10 миллионов, связанный с этим запасом.

Эта арифметика не является полной моделью чистого капитала, но объясняет, почему некоторые отделы предпочитают денежные процессы, и почему подход сотрудников может сделать операции в натуральной форме более осуществимыми для компаний с низкой маржой.

Партнёрства с банками также могут столкнуться с меньшим количеством процедурных препятствий, чем в предыдущих циклах

Федеральная резервная система отозвала ранее выпущенные надзорные письма 24 апреля 2025 года, которые устанавливали ожидания предварительного уведомления для определённых операций с криптоактивами и долларовыми токенами, переводя вовлечённость банков в более рутинные надзорные каналы.

Для брокер-дилеров, полагающихся на субкастодию банков как путь к месту контроля, этот сдвиг важен, потому что он может сократить путь от концепции до надзорного обсуждения со стороны банка.

Брокер-дилеры по-прежнему должны подтверждать контроль и вести учёт в соответствии с 15c3-3(c) так, чтобы экзаменационные команды могли это проверить.

В течение следующих 12–18 месяцев рынок хранения может сосредоточиться вокруг тех структур, которые обеспечивают повторяемые доказательства контроля при минимизации кибер- и операционных рисков.

В широком смысле, решение часто заключается в том, контролирует ли брокер-дилер ключевые материалы напрямую или доказывает директивный контроль через квалифицированное третье место контроля.

Каждый вариант балансирует между управленческой нагрузкой, дизайном реагирования на инциденты и комфортом экзаменаторов.

Обновление от 17 декабря также сохраняет чёткую линию для компаний, работающих с розничными клиентами: неквалифицированные криптоактивы, находящиеся у брокер-дилера, по-прежнему не подпадают под правило 15c3-3(b).

Компаниям по-прежнему необходимы чёткие раскрытия, какие защиты применяются, а какие — нет.

Комиссар Hester Peirce охарактеризовала FAQ сотрудников как постепенные, отметив при этом, что руководство может снизить трения для участников рынка, пытающихся вписать on-chain активность в существующие правила.

Для команд по комплаенсу ближайшие признаки конкретны: будет ли индекс FAQ SEC подвергаться дальнейшим изменениям.

Другой важный сигнал — изменится ли трактовка FINRA в сторону стандартизированных чек-листов для доказательств контроля on-chain и ведения учёта.

Публикация New SEC rules lets Morgan Stanley, Goldman Sach legally “control” your private keys without the safety net you assume exists впервые появилась на CryptoSlate.