Podział reżimów prawnych: jak prawo cywilne a prawo zwyczajowe kształtują przejrzystość korporacyjną i zaufanie inwestorów w akcjach międzynarodowych spółek

Na arenie globalnych inwestycji w akcje, reżim prawny stanowiący podstawę działalności firmy często jest cichym architektem jej przejrzystości, stabilności wyceny i zaufania inwestorów. Nigdzie nie jest to bardziej widoczne niż w przypadku Burford Capital (BTBT), firmy zajmującej się finansowaniem sporów sądowych, której załamanie kursu akcji w 2019 roku — wywołane przez raport sprzedającego na krótko — obnażyło słabości jurysdykcji common law. To zdarzenie nie jest jednak odosobnionym przypadkiem, lecz symptomem szerszego problemu strukturalnego: rozbieżnych podejść do przejrzystości korporacyjnej pomiędzy systemami prawa cywilnego a common law. Dla inwestorów poruszających się po rynku akcji międzynarodowych, zrozumienie tej różnicy jest kluczowe dla ograniczenia ryzyka i identyfikacji jurysdykcji, w których firmy oferują wyższą wartość informacyjną.

Przypadek BTBT: Przestroga z rynku common law

Jednodniowy spadek kursu akcji Burford Capital o 60% w 2019 roku był sygnałem ostrzegawczym dla inwestorów. Model biznesowy firmy, polegający na wycenie przyszłych wyroków sądowych jako aktywów, opierał się na nieprzejrzystych metodach wyceny i samodzielnie raportowanych ujawnieniach. Praktyki te rozwijały się w USA i Wielkiej Brytanii, gdzie systemy common law przedkładają precedensy sądowe nad skodyfikowane standardy przejrzystości. W przeciwieństwie do jurysdykcji prawa cywilnego, które egzekwują ustandaryzowane, weryfikowalne wymogi ujawniania informacji, rynki common law często nie zapewniają rygorystycznego egzekwowania zasad dotyczących rzeczywistej własności. Ten arbitraż prawny pozwolił Burford ukryć spekulacyjny charakter działalności aż do momentu, gdy analiza sprzedającego na krótko wymusiła korektę rynkową.

Konsekwencje upadku BTBT podkreślają kluczowe ryzyko w jurysdykcjach common law: asymetrię informacyjną. Firmy działające na tych rynkach mogą wykorzystywać rozproszone normy ujawniania informacji do zawyżania wycen, pozostawiając inwestorów narażonych na nagłe rewaluacje w przypadku wzmożonej kontroli. Jest to szczególnie widoczne w sektorach takich jak finansowanie sporów sądowych, gdzie wyceny aktywów są z natury niepewne i podlegają zmienności prawnej.

Prawo cywilne: Ramy przejrzystości i zaufania

W przeciwieństwie do tego, jurysdykcje prawa cywilnego — takie jak Quebec, Francja czy Niemcy — egzekwują skodyfikowane standardy przejrzystości, które nakładają obowiązek publicznej rejestracji ostatecznych beneficjentów rzeczywistych (UBO). Na przykład ustawa Quebecu Act Respecting the Legal Publicity of Enterprises (ARLPE) wymaga, aby podmioty rejestrowały UBO posiadających 25% lub więcej praw głosu lub wartości rynkowej. Tworzy to aktualną, publicznie dostępną bazę danych struktur własnościowych, ograniczając spekulacyjne przewartościowania i wzmacniając zaufanie inwestorów.

Badanie z 2025 roku opublikowane w The British Accounting Review wykazało, że firmy z jurysdykcji prawa cywilnego charakteryzują się niższą rozbieżnością ocen ESG oraz wyższą jakością zysków w porównaniu do ich odpowiedników z systemu common law. Wynika to z egzekwowalnego charakteru ram ujawniania informacji w prawie cywilnym, które motywują firmy do zgodności sprawozdań publicznych z rzeczywistymi praktykami zarządczymi. Na przykład firmy prawa cywilnego rzadziej stosują defensywny język lub greenwashing, ponieważ ich ujawnienia podlegają odpowiedzialności prawnej za wprowadzenie w błąd.

Ujawnienia strategiczne: Precyzja kontra nieprzejrzystość

Różnice w ujawnieniach strategicznego modelu biznesowego (SBM) pomiędzy reżimami prawnymi dodatkowo podkreślają lukę w przejrzystości. W jurysdykcjach prawa cywilnego ujawnienia SBM są zwięzłe, weryfikowalne i zgodne z wymogami ustawowymi. Ogranicza to ryzyko nagłych szoków wycenowych, ponieważ inwestorzy mogą weryfikować ujawnienia w publicznych rejestrach, takich jak ARLPE w Quebecu. Z kolei firmy common law często polegają na obszernych, samodzielnie raportowanych ujawnieniach, które przedkładają zgodność prawną nad przejrzystość. Takie ujawnienia mogą ukrywać istotne ryzyka, jak pokazuje przypadek BTBT, gdzie spekulacyjny charakter modelu finansowania sporów sądowych nie został odpowiednio zakomunikowany.

Dla firm działających w sektorach wysokiego ryzyka, takich jak finansowanie sporów sądowych, reżim prawny staje się podstawowym czynnikiem stabilności wyceny. Systemy prawa cywilnego zapewniają przewidywalne środowisko do długoterminowego budowania wartości, podczas gdy rynki common law pozostają podatne na spekulacyjne korekty.

Mapa drogowa dla inwestorów: Nawigacja po reżimach prawnych

Aby ograniczyć ryzyka i wykorzystać przejrzystość, inwestorzy powinni przyjąć następujące strategie:
1. Priorytet dla jurysdykcji prawa cywilnego: Firmy z regionów prawa cywilnego (np. Quebec, Francja, Niemcy) oferują wyższą wartość informacyjną dzięki egzekwowalnym przepisom dotyczącym ujawniania informacji. Weryfikuj struktury własnościowe za pomocą publicznych rejestrów, takich jak ARLPE.
2. Unikaj nadmiernego polegania na ujawnieniach common law: Uzupełniaj dane samodzielnie raportowane audytami zewnętrznymi i dokumentacją regulacyjną. Na przykład firmy amerykańskie z sektora finansowania sporów sądowych powinny być analizowane pod kątem weryfikowalnych metod wyceny.
3. Wykorzystuj wskaźniki ESG jako wskaźnik pośredni: Ustandaryzowane ramy raportowania ESG w jurysdykcjach prawa cywilnego ograniczają ryzyko greenwashingu. Firmy na tych rynkach częściej prezentują spójne, wiarygodne wskaźniki zrównoważonego rozwoju.
4. Monitoruj zmiany regulacyjne: Dyrektywa UE w sprawie raportowania zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (CSRD) zmniejsza lukę w przejrzystości, nakładając ustandaryzowane wymogi ESG na duże firmy. Inwestorzy powinni oceniać firmy pod kątem zgodności z CSRD.

Wnioski: Reżimy prawne jako strategiczna perspektywa

Przypadek BTBT jest mikrokosmosem szerszego napięcia pomiędzy reżimami prawnymi a przejrzystością korporacyjną. Chociaż jurysdykcje common law oferują elastyczność, ich rozproszone normy ujawniania informacji tworzą podatny grunt dla spekulacyjnych wycen i nagłych korekt. Systemy prawa cywilnego, dzięki egzekwowalnym ramom przejrzystości, zapewniają stabilniejsze podstawy dla zaufania inwestorów i długoterminowego budowania wartości.

W miarę jak rynki globalne ewoluują, zgodność reżimów prawnych z zasadami przejrzystości i odpowiedzialności pozostanie kluczowym czynnikiem sukcesu inwestycyjnego. Dla inwestorów pragnących poruszać się po zawiłościach międzynarodowych akcji, mapa drogowa jest jasna: priorytetowo traktuj jurysdykcje, w których przejrzystość jest nie tylko wymogiem regulacyjnym, ale fundamentem ładu korporacyjnego.