Банки США только что открыли лазейку, чтобы получать прибыль от ваших крипто-сделок, не неся рисков

9 декабря Управление контролера валюты (OCC) выпустило пресс-релиз с очень прямым посланием для американских банков: вам разрешено выступать посредниками в криптовалютных сделках.

В новостном релизе 2025-121, OCC опубликовало интерпретативное письмо 1188 и подтвердило, что национальные банки могут осуществлять крипто-активные транзакции по принципу “riskless principal” как часть банковской деятельности, выступая покупателем для одного клиента и продавцом для другого, при этом не держа значительных запасов токенов на своем балансе.

Днем ранее контролер Джонатан Гулд выступил перед аудиторией участников отрасли и сделал другое, но тесно связанное заявление.

Он заявил, что не видит причин рассматривать цифровые активы как отдельную категорию в вопросах хранения и обеспечения сохранности, и проигнорировал лоббистские усилия Bank Policy Institute, который призывал его ведомство заблокировать волну крипто-компаний, стремящихся получить национальные трастовые лицензии.

Кампания BPI, изложенная в октябрьском заявлении “BPI Urges OCC to Preserve the Integrity of National Trust Charters”, утверждает, что такие заявители, как крупные биржи, эмитенты стейблкоинов и финтех-платформы, хотят использовать трастовые лицензии как обходной путь к банковской деятельности без необходимости полного страхования вкладов и надзора за холдинговыми компаниями.

В совокупности интерпретативное письмо и замечания Гулда очерчивают четкое направление для будущего отрасли. OCC не пытается изолировать крипто от банковской системы, а стремится определить, какие элементы этой деятельности вписываются в привычные категории, такие как брокеридж, кастодиальные и фидуциарные услуги, и на каких условиях.

Американские банки теперь имеют явное разрешение сопоставлять криптовалютные сделки для клиентов на основе riskless principal, а крипто-компании видят, что путь к национальной трастовой лицензии не закрыт только потому, что их активы перемещаются по блокчейнам, а не через традиционные депозитарии ценных бумаг.

Кто фактически управляет этой частью банковской системы

Для тех, кто находится за пределами США, аббревиатуры банковских регуляторов могут показаться сложной головоломкой, поэтому стоит начать с основ.

Управление контролера валюты (OCC) — это независимое бюро в составе Министерства финансов США, которое лицензирует, регулирует и контролирует национальные банки и федеральные сберегательные ассоциации, а также федеральные филиалы и агентства иностранных банков.

OCC финансируется за счет сборов и платежей от банков, находящихся под его надзором, а не из ежегодного бюджета Конгресса, что обеспечивает определенную независимость от краткосрочных политических споров по поводу финансирования. Его мандат включает безопасность, справедливый доступ к финансовым услугам и соблюдение банковского законодательства.

Контролер валюты стоит во главе этой структуры. Гулд, приведенный к присяге этим летом, одновременно является главным исполнительным директором OCC и членом таких органов, как совет Федеральной корпорации страхования депозитов и Совет по надзору за финансовой стабильностью, что означает, что его взгляды влияют на более широкие дискуссии о финансовой стабильности и инфраструктуре рынков.

Однако его основная власть весьма конкретна: он возглавляет агентство, выдающее национальные банковские лицензии.

Банковская лицензия в данном контексте — это, по сути, бизнес-лицензия, позволяющая учреждению работать как банк или близкая к нему организация в соответствии с федеральным законодательством. На федеральном уровне OCC управляет этими лицензиями; на уровне штатов свои версии лицензий выдают отдельные регуляторы.

Лицензионное руководство OCC по выдаче лицензий подробно описывает процесс — от подачи заявки до окончательного одобрения. Организаторы должны продемонстрировать, что их предполагаемый банк обладает достаточным капиталом, компетентной командой управления, бизнес-планом, способным выдержать стресс, и системами управления рисками, охватывающими все — от кредитных до операционных и киберрисков.

От новых цифровых банков ожидается соблюдение тех же стандартов, с дополнительным вниманием к технологиям и сторонним поставщикам.

В этой системе национальный трастовый банк занимает узкую, но важную нишу. Федеральное законодательство позволяет OCC лицензировать национальный банк, чья деятельность ограничена услугами трастовой компании и смежными сервисами, обычно сосредоточенными на функциях доверительного управляющего, исполнителя завещания, инвестиционного менеджера или кастодиана активов.

Эти организации, как правило, не принимают депозиты в обычном розничном смысле и часто не имеют страхования FDIC. Из-за такой структуры многие национальные трастовые банки не подпадают под определение “банк” согласно Bank Holding Company Act, что позволяет их материнским компаниям избежать полного надзора за холдинговыми компаниями.

Такая юридическая конструкция объясняет, почему трастовые лицензии стали предметом борьбы. Для крипто-компаний, желающих хранить токены клиентов, управлять резервами стейблкоинов или быть в центре расчетных потоков без превращения в полноценные коммерческие банки, национальная трастовая лицензия дает сразу три преимущества: федеральный надзор, общенациональный охват и возможность остаться вне правил для холдинговых компаний.

Для традиционных банков и их ассоциаций это выглядит как неравные условия, особенно если новые игроки могут обрабатывать большие объемы платежей и резервов с более узкой лицензией.

Письма BPI в OCC прямо выражают эту озабоченность, предупреждая, что трастовые лицензии исторически предназначались для организаций, “преимущественно занимающихся трастовой и фидуциарной деятельностью”. В то же время некоторые заявители из сферы цифровых активов стремятся вести более широкий платежный и резервный бизнес.

Публичная позиция Гулда заключается в том, что технология не должна быть разделительной чертой. Он ссылается на десятилетия электронного хранения и учета ценных бумаг. Он задает вопрос: почему хранение криптографических прав на распределенном реестре должно считаться чуждым банковскому бизнесу?

Та же логика лежит в основе интерпретативного письма 1188, которое опирается на предыдущие судебные дела и мнения OCC, чтобы утверждать, что сделки с крипто-активами по принципу riskless principal являются как функциональным эквивалентом признанной брокерской деятельности, так и логическим продолжением существующих кастодиальных услуг для крипто.

Что это значит для хранения и торговли крипто

Новое письмо дает американским институтам одну очень конкретную вещь: оно сообщает национальным банкам, что они могут выступать посредниками в криптовалютных сделках клиентов, если структурируют эти сделки как matched principal transactions и управляют рисками с той же тщательностью, как и при операциях с ценными бумагами.

Банк может купить цифровой актив у одного клиента и немедленно продать его другому, зафиксировав две взаимно компенсирующие позиции, которые не оставляют ему чистой рыночной экспозиции, кроме рисков расчетов и операций.

Для токенов, которые считаются ценными бумагами, это уже давно урегулировано разделом 24 National Bank Act. Для других крипто-активов письмо описывает четырехфакторный тест и приходит к выводу, что эта деятельность также вписывается в “банковский бизнес”.

Для крупных банков, которые до сих пор держали крипто на расстоянии, это открывает практическую возможность. Это означает, что они могут строить клиентские брокерские и маршрутизирующие сервисы для крипто с минимальным риском для баланса, а не действовать через слабо связанные аффилированные структуры или полностью уступать поле биржам.

Это также опирается на предыдущие письма OCC, которые уже описывали, как банки могут хранить резервы стейблкоинов и предоставлять базовые кастодиальные услуги для крипто.

Что касается лицензирования, отказ Гулда дать BPI желаемый универсальный ответ может оказаться еще более значимым для структуры рынка в ближайшие годы. Руководство OCC по лицензированию напоминает заявителям, что любой трастовый банк с ограниченными целями должен соответствовать тем же основным стандартам капитала, управления, контроля рисков и потребностей сообщества, что и полноценный национальный банк.

Если агентство начнет одобрять крипто-компании, соответствующие этим требованиям, ядро американского хранения и расчетов крипто может перейти в национальные трастовые банки под надзором OCC.

Для бирж это создаст путь к предложению институциональным клиентам вертикально интегрированного комплекса: торговля, расчет в фиатных валютах и хранение на блокчейне — все в рамках федерально регулируемой организации.

Для эмитентов стейблкоинов национальный трастовый банк сможет держать резервы на балансе, регулируемом OCC, и проводить платежи через корреспондентские сети, связанные с Федеральной резервной системой, даже если сам эмитент останется вне полной банковской структуры.

Для прайм-брокеров и управляющих активами фраза “национальный трастовый банк под надзором OCC” в чек-листе due diligence выглядит совсем иначе, чем “трастовая компания с лицензией штата” или “иностранный кастодиан”, особенно когда правила по ценным бумагам США подталкивают их к “квалифицированным кастодианам” для цифровых активов так же, как и для акций и облигаций.

Обратная сторона — трастовые лицензии не будут легкой победой

BPI и другие комментаторы активно подают подробные возражения в OCC по конкретным заявителям, утверждая, что у некоторых крипто-платформ слабая история защиты потребителей, конфликты в бизнес-моделях или непрозрачная структура собственности, что не соответствует банковскому надзору.

OCC обладает широкими дискреционными полномочиями по своим правилам лицензирования оценивать качество управления, финансовую устойчивость и пользу для сообщества, а также может устанавливать индивидуальные требования к капиталу или ликвидности для любого трастового банка. Это означает, что реальный фильтр для крипто-компаний будет находиться в командах по проверке и надзорных соглашениях, а не только в публичных заявлениях.

В глобальном масштабе курс, заданный в Вашингтоне, обычно находит отклик за рубежом. Крупные банки, работающие на нескольких континентах, часто ориентируются на американские правила при выборе направления и способов развития новых бизнес-линий, а иностранные регуляторы внимательно следят за OCC, потому что его решения формируют поведение крупнейших мировых балансов.

Если национальные банки США начнут предлагать маршрутизацию сделок с Bitcoin и Ethereum по принципу riskless principal под четким руководством OCC, это повлияет на ожидания глобальных клиентов относительно того, как такие услуги должны выглядеть в Лондоне, Франкфурте или Сингапуре.

Если несколько крипто-компаний получат национальные трастовые лицензии и будут управлять крупными кастодиальными и стейблкоиновыми операциями под федеральным надзором, это станет совершенно иной моделью по сравнению с офшорным подходом “биржа + локальный платежный партнер”, который определял большую часть последнего десятилетия.

Послание для крипто-индустрии здесь не в том, что банковская система США распахнула двери настежь — этого не произошло.

Скорее, ключевой регулятор национальных банков начал привязывать части крипто-бизнеса к конкретным регуляторным категориям: брокерская торговля как riskless principal, хранение как современная форма обеспечения сохранности, трастовые лицензии как дом для фидуциарной и резервной деятельности.

На рынке, где регуляторная неопределенность — главный бизнес-риск, такой постепенный, поэтапный процесс разъяснения может быть не менее важен, чем любой громкий новый закон.

Крипто-компании, желающие подключиться к американским институциональным деньгам, теперь имеют более четкое представление о том, какую “домашнюю работу” им предстоит выполнить. Банки, желающие выйти за пределы продуктов white-label, видят, где их собственные надзорные органы готовы провести черту.

То, насколько быстро обе стороны воспользуются этим открытием, определит, станут ли письмо OCC 1188 и речь Гулда началом новой эры банковской инфраструктуры для крипто или просто еще одной короткой главой в длинной истории того, как регуляторы проверяют, как цифровые активы вписываются в существующие правила.

Публикация US banks just unlocked a loophole to profit from your crypto trades without holding the bag впервые появилась на CryptoSlate.